ODI尽调是境内企业开展境外直接投资（ODI）前，对投资标的、投资目的地营商环境、合规风险等维度开展的专项尽职调查工作，是中国监管部门要求的ODI核准、备案环节必备申报材料之一。
根据中华人民共和国商务部2024年12月31日发布的修订版《境外投资管理办法》（商务部令2024年第4号），境内非金融类企业开展境外直接投资，申报核准或备案时需提交符合要求的尽调报告。
根据国家发展和改革委员会2025年1月15日发布的《境外投资项目核准和备案管理实施细则》（发改外资〔2025〕127号），ODI尽调需覆盖投资合规性、真实性、风险性三类核心维度，不得隐瞒重大负面信息。
根据中国人民银行2025年3月发布的《跨境投资外汇风险管理指引》（银发〔2025〕68号），涉及敏感国家和地区、敏感行业的投资项目，需额外增加反洗钱、反恐怖融资专项尽调内容。
投资主体尽调模块，需核查境内投资主体的经营资质、近3年财务状况、资金来源合法性，确认投资行为未纳入《境外投资负面清单》（2025年版）禁止类范围。
投资标的尽调模块，需核查标的股权结构、核心资产权属、经营合规记录、涉诉及行政处罚记录，涉及敏感行业的需同步核查标的是否符合东道国外资准入要求。
合规风险尽调模块，需覆盖东道国税收政策、劳工标准、数据合规要求、国际制裁风险等内容，明确风险等级及对应应对方案。
| 地区 | 核心尽调要求 | 法规依据 |
|---|---|---|
| 中国香港 | 核查投资标的是否符合《商业登记条例》（2024年修订）合规要求，是否存在未清缴利得税、强积金欠缴记录，是否涉及跨境资金空转 | 香港公司注册处cr.gov.hk 2024年11月更新的《外来投资合规核查指引》，截至2026年4月无更新 |
| 新加坡 | 核查投资标的是否符合ACRA《公司法》（2025年修订）要求，是否存在违反《个人数据保护法》的记录，是否纳入新加坡经贸局敏感投资预警清单 | 新加坡会计与企业管理局ACRA 2025年2月发布的《外资准入尽调参考标准》 |
| 欧盟 | 核查投资标的是否符合欧盟《外资审查条例》（2024年修订版）准入要求，是否涉及关键基础设施、核心技术领域敏感投资，是否符合CBAM合规要求 | 欧盟官方公报2024年10月更新的《外来投资尽调通用框架》 |
| 美国 | 核查投资标的是否符合CFIUS《外资投资国家安全审查条例》（2025年修订）要求，是否涉及半导体、人工智能等敏感领域，是否存在OFAC制裁记录 | 美国财政部海外资产控制办公室OFAC 2025年1月发布的《外国投资尽调指南》 |
ODI尽调申报材料需包含境内投资主体营业执照、近3年经审计的财务报表、投资标的注册证明、股东名册、近2年财务报表、东道国官方出具的标的合规记录证明，具体要求可参照商务部2024年第4号令附件3。
2025-2026年常规非敏感类ODI尽调周期为15-30个工作日，敏感类项目尽调周期为45-90个工作日，具体以实际核查进度为准，数据来源为商务部外资司2025年公开的《境外投资申报服务指南》。
2025-2026年常规ODI尽调费用区间为2-8万元人民币，敏感类项目费用区间为10-30万元人民币，具体金额根据尽调范围、标的复杂程度确定，以官方最新公布的服务指导价格为准，数据来源为中国注册会计师协会2025年12月发布的《专项尽职调查服务收费指引》。
根据商务部2024年第4号令第32条，未按要求开展ODI尽调、提交虚假尽调报告的企业，监管部门将不予核准或备案ODI申请，情节严重的处10万元以上50万元以下罚款，纳入企业信用记录，3年内不得申报任何境外投资项目。
根据国家外汇管理局2025年2月发布的《跨境外汇收支管理规定》，未完成合规ODI尽调的投资项目，银行不得为其办理跨境资金汇出手续。
常见认知误区之一为小额ODI项目不需要开展尽调，根据发改委2025年127号文规定，无论投资金额大小，所有ODI项目均需提交符合要求的尽调报告，仅300万美元以下的非敏感类项目可适当简化尽调内容，不得省略。
常见认知误区之二为企业自行出具的尽调报告可用于申报，根据商务部2024年第4号令要求，ODI尽调报告需由具备相应资质的会计师事务所、律师事务所或咨询机构出具，境内投资主体自行出具的尽调报告不予认可。
常见认知误区之三为尽调报告仅用于境内监管申报，实践中多数东道国外资监管部门也会要求境外投资主体提交符合当地要求的尽调报告，作为外资准入审批的必备材料。
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